在泰國開展業務

由於外國所有權的限制，泰國的公司註冊比許多其他國家/地區更為複雜。設立公司時有多種方法可以保護外國利益，因此建議您在設立公司之前諮詢律師事務所，以確保您以一種能夠為您提供安全性並提供最佳結構的方式進行。
 

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在泰國設立公司的選項

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•  合夥
合夥是一種很常見的法人，最少有兩個人。它可以註冊為無限責任（普通合夥）或有限責任（有限合夥）。由於復雜性和官員不願承認，不建議外國人使用這種安排。

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•  分支機構
外國公司的註冊分公司可以開具發票。然而，由於它是一家外資貿易企業，它確實需要特定的許可和批准——這個過程既漫長又昂貴。由於分公司沒有股東，總公司對泰國分公司的所有活動負責。

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•  愛德公司
美國人（自然人或法人）可以成為泰國有限公司的大股東。這需要額外的程序和文件，會減慢流程，但只要業務不受外國商業法的限制，就會授予許可。

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•  代表處
外國公司可以考慮開設代表處（RO）。這可以節省成本和法律所有權的複雜性，因為不需要泰國合作夥伴。 RO 最多可為兩名外國員工提供工作許可。總公司需要向泰國匯款以支付RO 的費用，例如租金、工資等。RO 的缺點是它不能開具發票。可以支持總行的業務活動，但發票和付款必須由總行處理。

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•  外資有限公司
這與泰國有限公司相同，但大多數股份為外資所有。您可以註冊此業務，但在獲得外商營業執照之前不能進行交易，這涉及提供證據證明該公司不屬於受限制的活動清單，並且將為泰國社會和經濟帶來好處。該過程可能需要 3-6 個月，並且無法保證結果。

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•  投資委員會 (BOI) 推動的公司
BOI 允許泰國有限公司為外資，如果其活動屬於它願意推廣的企業名單。除了外國所有權外，BOI 認證還帶來一系列好處，包括稅收減免和授予多個工作許可證和簽證。這個過程相對複雜，需要與公司董事進行一次或多次面談。如果您想知道您的業務是否屬於 BOI 促銷，請聯繫我們。

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•  泰國有限公司
如上所述，這是泰國當地人和外國人最常見的業務類型。這種類型的業務結構可靠、安全且簡單。泰國有限公司與您所在國家/地區的其他業務結構非常相似，包括股東、董事和其他考慮因素……泰國有限公司可能需要許可證才能在某些部門工作。

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公司目標

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•  分享
公司股份必須為面值，且股份金額不得低於 5 泰銖。公司的股票只能作為普通股或優先股發行。 優先股享有公司章程規定的特殊權利。如果優先股已發行，則歸屬於該等股份的優先權此後不得更改。
    
通常，為了保護外國股東，建議採用兩種持股方式。泰國股東以有限的特權（即較少的投票權、有限的股息或有限的資產盈餘權）持有優先股，而外國股東持有具有更好特權的普通股。

除本公司章程另有規定外，未經本公司同意，股份可以轉讓。 兩種類型的股份均通過交付證書進行轉讓。以經認證的名義登記的股份轉讓必須以書面形式由轉讓人和受讓人雙方簽署，並應由至少一名見證人簽字確認。在受讓人的資料和所轉讓的股份登記在股東名冊之前，轉讓人仍被視為股份的持有人。

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•  股東
必須至少有三名發起人——他們可以是泰國人或外國人，可以任意組合，但必須是自然人。這些發起人通常也是股東，但不一定如此。雖然發起人必須是自然人，股東可以是其他公司，但也必須至少有三個。通常 51% 的股份必須為泰國人所有，但也有例外（如下）。即使泰國人擁有 51% 的股份，ATA Services 也可以為您構建公司結構，以便外國 49% 的人保持對公司、股息和股份轉讓的完全控制。請我們解釋這是如何完成的。

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•  泰國公司的少數股東保護
泰國公司的外國投資限制為 49%，而泰國國民必須持有剩餘的 51%。這規定了泰國人擁有多數股份的所有權，但是，有許多方法可以為少數股東提供一定程度的公司管理控制權。因此，例如，少數股東可能被賦予唯一的權利來選舉董事會的一定比例，或者有權擁有比多數股東更多的投票權（即持有 49 5 股普通股的外國股東每 1 51% 的泰國股東持有優先股，每 10 股有 1 票投票權，或規定所有股東決議需要至少 80% 的投票通過，以確保需要少數股東批准）。 因此，可以賦予少數股權投資者對公司活動的一定程度的控制權。

有關保護中小股東的各項規定，均由公司章程規定，並報商務部備案。

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•  董事
公司必須有至少 1 名授權董事代表公司簽署文件。授權董事可以不止一位，簽署條件可以要求不止一位簽名——這取決於您。授權董事可以是泰國人或外國人，但某些商業許可，例如泰國旅遊局 (TAT)，需要一名泰國董事。代表公司簽字的外國董事通常需要工作許可證和簽證。

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•  授權董事
根據泰國法律，授權董事須從本公司任何董事中委任，代表本公司簽署任何文件。 同樣，對授權董事的人數和國籍沒有要求。

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•  最低資本
公司需要在創建時註冊其資本，儘管可以在以後支付少量費用來增加資本。您無需在公司註冊時顯示已支付的款項，但需要將其包含在您的第一份年度報告中。您應該根據使公司現金為正的成本來對公司進行資本化。這個數額是多少取決於你的商業計劃，但是，為外國人提供工作許可證的最低資本是 200 萬 每人泰銖，這應該是 100% 付清的。如果這對您在泰國開展業務造成困難，請與我們討論可能的解決方案。

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•  商業目標
在註冊之前，您應該將您公司的所有目標告知您的律師事務所。這些目標實際上是商業活動的聲明，例如香蕉幹的出口，您應該對每項活動都有一份聲明。然後，您的律師事務所可以就可能適用的任何限製或許可向您提供準確的建議。 ATA 服務將在初次諮詢時免費為您提供此建議。

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•  註冊辦事處
公司在註冊時需要一個商業（非住宅）地址。如果您需要一個起點，ATA 服務可以在我們的兩個曼谷商務中心提供虛擬辦公室解決方案和靈活的實體辦公室。一旦公司僱用了泰國國民（擔保工作許可證的要求），就需要一個合適的實體辦公室來為他們註冊社會保障——辦公室將被檢查！一些需要許可證的商業活動需要註冊辦事處才能滿足額外要求。無論您需要什麼辦公室，如果您的公司需要向稅務局註冊增值稅，土地所有者必須願意提供所有權文件的簽名副本。由於我們擁有我們的業務中心，ATA Services 可以隨時提供必要的文件。

強烈建議您在註冊公司之前諮詢在設立各種業務方面經驗豐富的商業律師事務所，以解釋您的需求。雖然事情可以“稍後修復”，但從一開始就充分了解問題、要求、成本和選項是很重要的。外國人特別需要有關公司結構的建議，以保護他們的投資。利用我們的免費諮詢。

•  註冊資本 
註冊資本不得低於土地的購買價格。這是因為如果土地部官員認為公司已與泰國股東共同成立以代表外國人持有土地，則土地部官員可以自行決定是否調查公司。

或者，建議買方將註冊資本設置為名義金額 100 萬泰銖。 購買價格和註冊資本之間的差額可以通過外國董事向公司貸款的形式進行。在這種情況下，可以向土地部門出示證據，證明公司有購買土地的資金來源。 此外，如果公司未來希望將資金匯出泰國境外，他們可能能夠這樣做，前提是這些資金用於支付外國董事的貸款。

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•  賬簿和賬目
公司賬簿和賬目必須保存在註冊辦事處，並且是公司收到和支出的真實和完整的賬目。 賬目必須顯示公司的資產和負債及其損益表。資產負債表及損益表須經本公司核數師審核並提交股東大會審議。帳戶必須每年審計一次，並提交給稅務局和商業登記局。
 

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在泰國註冊公司的流程。

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•  姓名預訂 
所有公司都將在英文名稱中添加 Company Limited / Co., Ltd. - 這是強制性的。在我們提交申請之前，我們不知道該名稱是否會被 DBD 接受——這是 DBD 官員的手動決定，有時英文名稱會因其泰語音譯的方式而被拒絕。

公司註冊過程的第一步是名稱保留。要保留名稱，公司可以：
（一）向商務部商務發展司提交已簽署的《名稱保留表》（其中一名發起人須在此表上簽名）或； 
(2) 填寫名稱保留表並通過業務發展部網站 (DBD) 提交

發起人需要提供所要求的公司名稱以及兩個替代名稱。然後，註冊商將審查申請，以確保：

一種。以前沒有保留過類似的公司名稱
灣這些名字不違反任何部級規定。

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如果申請人的預期名稱與上述任一名稱相衝突，則該名稱將被拒絕，註冊服務商將考慮提交的替代名稱。這個過程通常可以在2-3個工作日內完成。如果提交的三個名字都被拒絕，申請人將需要重新提交三個新名字的表格。

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註冊商在公司名稱問題上有相當大的自由裁量權。很多時候，由於違反了上述兩條規則之一，名字甚至前兩個名字都被拒絕了。名稱獲得批准後，公司名稱預留的有效期為 30 天，不可延期。但是，在名稱過期後，如果名稱仍然可用，發起人仍然可以一次又一次地重新申請名稱保留。

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•  提交申請 
在名稱保留獲得批准後，公司必須將其組織章程大綱 (MOA) 提交給 MOC 的業務發展部。必須包括公司名稱（與保留名稱相同）；總公司所在地（位於哪個省）； (3) 公司的目標；註冊資本必須分成相等價值的每一股（每股價值必須至少為 5 泰銖）；名稱、地址、年齡、職業和創辦公司的人為購買股票而保留的股份數量）；以及兩名證人的姓名、地址、年齡。資本信息必須包括股份數量及其面值。在組建階段，授權資本雖然部分支付，但必須全部發行。

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對於公共有限公司，MOA 必須至少包括公司名稱；公司向公眾發售股份的目的；公司的目標（必須明確說明業務類別）；註冊資本，包括股份的種類、數量和價值；公司所在的省份；發起人的姓名、出生日期、國籍、地址以及各自認購的股份數量。

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1. 私人有限公司 —— 官方註冊費每 100,000 泰銖註冊資本 50 泰銖。 100,000 泰銖的零頭被視為 100,000 泰銖。最低費用為 500 泰銖，最高費用為 25,000 泰銖。

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2. 公共有限公司 —— 正式註冊費為每 1,000,000 泰銖註冊資本 1,000 泰銖。 1,000,000 泰銖的一小部分被視為 1,000,000 泰銖。最高費用為 25,000 泰銖。雖然沒有最低資本要求，但資本金額應可觀並足以滿足預期的業務運營。

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但是，如果公司屬於 FBA 下“外國”的定義，則在開展業務之前，應適用以下規則：

     - 如果公司從事 FBA 規定的活動，其最低註冊資本將大於該業務的估計平均年運營費用的 25%，按 3 年計算，但不低於 300 萬泰銖。
    - 如果公司不從事 FBA 規定的活動，其最低註冊資本為 200 萬泰銖。
    - 如果公司打算僱用外國人，也可能適用其他最低註冊資本要求。

•  召開法定會議
一旦確定了股份結構，就會召開法定會議，在會議期間確定以下事項：

(1) 公司章程的通過情況（如有）；
(2) 發起人為促進公司而訂立的任何合同的批准和任何費用。
（三）確定向發起人支付的金額（如有）；
（四）確定發行的優先股數量（如有）以及優先權的性質和範圍；
(5) 確定以非貨幣形式全部或部分繳足的普通股或優先股的數量（如果有的話），以及它們應被視為繳足的數額；
（六）第一任董事、審計師的任命和各自職權的確定；

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注：法定會議的決議須經包括有權投票的認購人總數的至少二分之一，並代表該等認購人的股份總數的至少二分之一的多數通過，方為有效。

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法定會議召開後，發起人必須將所有業務移交給公司董事。

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•  登記
在法定會議召開之日起 3 個月內，董事必須提交設立公司的申請。逾期未登記的，公司法定會議無效；公司重新登記的，發起人應當為保留購買股份的人員安排會議。

在註冊過程中，發起人將需要提供公司計劃聘請的審計師的姓名、執照編號和報酬。

1. 私人有限公司 
——  註冊費每 100,000 泰銖註冊資本 500 泰銖。 100,000 泰銖的零頭被視為 100,000 泰銖。最低費用為 5,000 泰銖，最高費用為 250,000 泰銖。

2. 公共有限公司
——  註冊費為每 1,000,000 泰銖註冊資本 1,000 泰銖。 1,000,000 泰銖的一小部分被視為 1,000,000 泰銖。最高費用為 250,000 泰銖。

3. 私人有限公司
——  然後，董事應促使發起人和認購人按照招股說明書、通知、廣告或邀請的規定，立即以不少於 25% 的金額支付每股應付款項。

4. 公共有限公司
——  每個發起人和認購人必須支付其認購股份的 100%。
* 公司隨後註冊為法人實體（或法人）。

•  登記稅務文件
承擔企業所得稅的公司必須在成立之日起 60 天內從稅務局獲得稅號和稅號，如果是外國公司，則從其開始在泰國開展業務之日起。營業額超過 180 萬泰銖的公司還必須在年營業額超過該閾值之日起 30 天內向稅務局註冊增值稅。

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•  根據社會保障法註冊雇主賬戶
如果公司至少有一名員工，公司有義務在僱傭開始後 30 天內根據社會保障法向社會保障辦公室註冊雇主賬戶。根據社會保障法註冊雇主帳戶的過程通常可以在 1 天內完成，前提是所有必需的信息和文件都已完整提交給社會保障辦公室。

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獲取更多資訊，請聯繫 ：  

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電話：093-121-4487（英文） ​

     096-801-8252（韓語）

     065-026-4695（中文）

     053-216-823（辦公室）

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